J'espère que lorsque vous aurez fini de lire cet article, vous vous sentirez plus à l'aise lorsque vous vous rendrez soudainement au courrier et ouvrirez une enveloppe ou que vous vous connecterez à votre compte de courtage pour voir une de vos positions. fait l'objet d'une offre publique d'achat et que vous devez faire un choix (un choix) avant un certain délai.
La définition d'une offre publique d'achat
Une offre d'achat est une offre publique, faite par une personne, une entreprise ou un groupe, qui souhaite acquérir un montant donné d'un titre particulier. Le terme vient du fait qu'ils invitent les actionnaires existants à «soumissionner», ou vendre, leurs actions à eux. En effet, une offre d'achat est une offre conditionnelle d'achat. L'individu ou l'entité qui fait l'offre dit: «Je suis prêt à acheter vos actions à [x] $ si vous me les offrez (vendre) mais seulement si un total de [y] actions m'appartient par tous les actionnaires. , l'accord est fermé et nous prétendons que cela ne s'est pas produit. " Bien sûr, je simplifie, mais c'est le coeur du problème.
Habituellement, les offres d'achat sont proposées dans l'espoir qu'un acquéreur potentiel accumule assez d'actions ordinaires pour obtenir une présence importante ou prendre complètement le contrôle du conseil d'administration. Un avantage d'une offre publique d'achat du point de vue de l'acquéreur est que, si l'acquéreur parvient à détenir un pourcentage suffisamment important des actions en circulation, il peut forcer tous les actionnaires restants à vendre et à privatiser l'entreprise ou à la fusionner une entreprise cotée en bourse existante même si elle n'a pas accepté l'offre publique d'achat initiale; Par exemple, il pourrait devenir une filiale d'une société de portefeuille et seule la société de portefeuille détient des actions dans l'opération nouvellement acquise.
Souvent, une offre d'achat est utilisée dans les cas où la direction et le conseil d'administration ne croient pas que la prise de contrôle serait dans le meilleur intérêt de l'actionnaire, et ils s'y opposent car ils la considèrent incompatible avec leur devoir fiduciaire . En conséquence, c'est le moyen par lequel une prise de contrôle hostile peut être accomplie par des acquéreurs / investisseurs qui veulent prendre le contrôle de l'opposition et du combat des directeurs et des cadres en place.
Les offres d'achat sont de loin plus courantes sur le marché boursier qu'une soi-disant guerre par procuration, qui est une autre façon de tenter de prendre le contrôle d'une entreprise. Comme vous l'avez appris dans un de mes plus anciens articles, La déclaration de procuration pour les nouveaux investisseurs , la déclaration de sollicitation de procurations annuelle d'une société contient de l'information importante, y compris des questions sur lesquelles les actionnaires doivent voter. Dans une guerre par procuration, l'individu, l'entreprise ou le groupe qui veut prendre la direction essaye de convaincre les actionnaires de voter pour leur liste d'administrateurs, écartant effectivement les anciens administrateurs et prenant le contrôle de l'entreprise.
Dans certains cas, cela est fait par des raiders d'entreprises qui veulent dépouiller la société de ses précieux actifs, en les vendant pièce par pièce. Cependant, dans d'autres cas, il est fait par des investisseurs bien intentionnés qui sont fatigués de voir une entreprise mal gérée par des initiés qui s'enrichissent malgré leur incompétence, ruinant continuellement les bénéfices que les actionnaires auraient pu avoir autrement.
Si vous avez déjà eu un combat par procuration, vous savez que votre boîte aux lettres va être pleine car chaque côté vous envoie un tas de documents à examiner et vous devez en choisir un que vous voulez gagner, en votant en conséquence.
Comment offres d'offres de travail sur votre fin, en tant qu'investisseur
Imaginez que vous possédez 1 000 actions de la société ABC au prix de 50 $ par action pour une valeur marchande de 50 000 $. Un jour, vous vous réveillez et vous vous connectez à votre compte de courtage. Vous êtes avisé que la société XYZ a fait une offre publique d'achat formelle de 65 $ par action, mais que la transaction ne sera conclue que si 80% des actions en circulation sont remises à l'acquéreur par les actionnaires dans le cadre de la transaction. Vous avez deux semaines pour décider si vous allez déposer vos actions.
Si vous décidez d'accepter votre offre d'achat, vous devez soumettre vos instructions avant la date limite, sinon vous ne serez pas autorisé à participer.
C'est habituellement aussi simple que de dire à votre courtier, soit au téléphone, soit en personne, soit par l'entremise du site Web de courtage: «Bien sûr, je vais vendre à 65 $ par action» et j'attends de voir ce qui se passe. (Bien sûr, si vous avez des certificats d'actions physiques, c'est une procédure totalement différente, mais ce sont plutôt rares ces jours-ci.)
Si l'offre d'achat est conclue et que suffisamment d'actions sont déposées, la transaction est terminée et vous verrez les 1 000 actions de la société ABC retirées de votre compte et un dépôt de 65 000 $ sera déposé. Si l'offre d'achat échoue parce que moins de 80% des actions ont été déposées auprès du candidat acquéreur, l'offre disparaît et vous ne vendez plus vos actions. Il vous reste vos 1 000 actions de la société ABC d'origine dans votre compte de courtage.
Si vous rejetez l'offre d'achat ou manquez la date limite, vous n'obtiendrez rien. Vous avez toujours vos 1 000 actions de la société ABC et pouvez les vendre à d'autres investisseurs sur le marché boursier en général, quel que soit le prix qui sera disponible. Dans certains cas, les personnes derrière l'offre d'achat initiale reviendront et feront une offre publique d'achat secondaire si elles n'ont pas reçu suffisamment d'actions ou si vous souhaitez acquérir une propriété supplémentaire, auquel cas vous pourriez avoir une autre bouchée à la pomme. Cependant, comme mentionné plus tôt, si vous ne soumissionnez pas, mais que suffisamment de gens le font, vous allez probablement être forcé de quitter votre propriété, de toute façon, au fur et à mesure que l'entreprise deviendra privée.
Règlement des offres publiques d'achat aux États-Unis
Les offres d'achat sont soumises à une réglementation étendue aux États-Unis. Ces règlements visent à protéger les investisseurs, à maintenir l'efficience des marchés de capitaux et à offrir un ensemble de règles de base susceptibles de donner de la stabilité à l'entreprise potentiellement acquise afin qu'elle puisse réagir; par exemple, préparer des défenses dans l'espoir contrecarrant une prise de contrôle hostile. Plus précisément, les offres d'achat tombent principalement sous le coup de deux règlements, The Williams Act et SEC Regulation 14E. Regardons chacun individuellement.
The Williams Act - Partie de la Securities Exchange Act de 1934, qui était elle-même l'une des lois les plus importantes de l'histoire des marchés financiers des États-Unis car elle constituait en fait la base de ce qui est le système financier moderne responsable de Le plus grand standard de vie dans l'histoire de l'humanité, la Williams Act ne l'a pas fait entrer dans la loi jusqu'à ce qu'un amendement de 1968 proposé pour son soutien éponyme, le sénateur du New Jersey, Harrison A. Williams.
La modification exige qu'une personne, une entreprise ou un autre groupe de personnes cherchant à acquérir le contrôle d'une entreprise suivent un ensemble de lignes directrices visant à accroître l'équité envers les participants aux marchés financiers et à permettre aux parties intéressées, y compris le conseil d'administration et la direction. avoir le temps nécessaire pour former et présenter ses arguments en faveur ou en rejet de l'offre d'achat aux actionnaires.
Par exemple, la Williams Act stipule qu'une offre d'achat doit être 1. enregistrée en vertu de la loi fédérale, 2. communiquée par écrit à la Securities and Exchange Commission, y compris une explication de la source des fonds utilisés dans l'offre, 3. donner une raison 4. annoncer les plans envisagés par l'individu, l'entreprise ou le groupe qui prolonge l'offre publique d'achat pour la société acquise, si l'offre publique est retenue, et 5. divulguer l'existence de tout accord, contrat ou autre accords concernant l'objet de l'offre publique d'achat. La loi stipule également que les offres d'achat ne doivent pas être trompeuses ou contenir des déclarations fausses ou incomplètes destinées à tromper quelqu'un de voter d'une certaine manière.
L'une des règles les plus connues découlant de la Loi Williams est l'obligation pour quiconque achète ou contrôle en quelque sorte plus de cinq pour cent (5%) des actions en circulation d'une société de divulguer immédiatement ce fait aux régulateurs et au public. . Cette règle s'applique si une personne, une entreprise ou un groupe acquiert plus de cinq pour cent de toute catégorie d'actions d'une société. (Pour une illustration de plusieurs classes d'actions existant dans la même société, lisez Exemple de structure à deux classes dans une société ouverte - Un aperçu des actions de catégorie A et de catégorie B de Ford Motor . )
Ces règles s'appliquent généralement aux gestionnaires de fonds communs de placement, aux gestionnaires de fonds de couverture , aux sociétés de gestion d'actifs , aux conseillers en placement inscrits et à des personnes semblables qui contrôlent ou gèrent des placements pour d'autres personnes. Par exemple, parce que je suis le directeur général de Kennon-Green & Co., une société de gestion d'actifs mondiale, et que j'exerce un pouvoir discrétionnaire sur les portefeuilles des clients par l'intermédiaire du comité d'investissement, si nous achetons ou contrôlons 5% ou plus du stock d'une entreprise donnée, nous devrions déposer la paperasse appropriée avec les régulateurs, ce qui rend cette connaissance publique.
Le formulaire requis dépend du type de fichier et de certaines autres conditions. Généralement, le formulaire requis est connu sous le nom d'annexe 13D et doit être soumis dans les dix jours suivant le franchissement du seuil de propriété de 5%. De plus, l'annexe 13D doit être modifiée «rapidement» - une expression que la Securities Act de 1934 ne décrit pas et est donc laissée à l'interprétation réglementaire - pour refléter tout changement important dans la position.
Certains types d'investisseurs sont autorisés à déposer un formulaire de divulgation plus court et plus facile à utiliser connu sous le nom d'Annexe 13G. En plus de cela, des modifications annuelles sont également nécessaires pour mettre à jour les marchés avec le statut de propriété. Cependant, ces choses dépassent de loin la portée de notre discussion sur les offres d'achat.
Règlement 14E (Règles 14e-1 à 14f-1) - Ces règles couvrent un ensemble de règles d'offre publique, détaillées et spécifiques. Par exemple, il est illégal pour une personne d'annoncer une offre publique d'achat si elle ne croit pas raisonnablement qu'elle disposera des fonds nécessaires pour conclure l'opération, si elle est acceptée, car cela entraînerait dans les fluctuations sauvages du prix des actions, facilitant la manipulation du marché.
En outre, cela réduirait la confiance des investisseurs et des chefs d'entreprise sur les marchés de capitaux parce que les gens devraient se demander si une offre d'achat était légitime ou non, chaque fois qu'ils recevaient le mot de leur société.
Pour aider ceux d'entre vous qui sont intéressés à apprendre quelques détails sur le fonctionnement des offres, je suis en contact avec l'Institution d'Information Juridique de la Cornell University Law School, qui héberge gracieusement une copie du texte de la loi, organisé en d'une manière qu'il a intégré des références croisées à des passages connexes afin que vous puissiez lire le matériel source vous-même. Ils valent vraiment la peine d'étudier au moins une fois et j'encourage tous ceux qui sont curieux de ce genre de chose à prendre quelques minutes de leur journée pour en profiter.
- Règle 14e-1: Pratiques illégales d'offre publique d'achat
- Règle 14e-2: Position de la société assujettie à l'égard d'une offre publique d'achat
- Règle 14e-3: Opérations sur titres effectuées sur la base d'informations matérielles non publiques dans le cadre d'offres publiques d'achat
- Règle 14e-4: Opérations interdites dans le cadre d'offres d'achat partielles
- Règle 14e-5: Interdire les achats en dehors d'une offre publique d'achat
- Règle 14e-6: Offres de rachat par certaines sociétés d'investissement à capital fixe
- Règle 14e-7: Pratiques illégales d'offre publique d'achat dans le cadre de roll-ups
- Règle 14e-8: Conduite interdite en relation avec la communication avant le commencement
- Règle 14f-1: Changement de la majorité des administrateurs
Quelques réflexions finales sur les offres d'achat
Gardez à l'esprit qu'une fois que vous acceptez une offre d'achat, vous vendez votre stock. Cela signifie que vous pouvez devoir des impôts sur les plus-values sur toute augmentation de la valeur des actions dont vous avez bénéficié au cours de la période pendant laquelle vous étiez propriétaire, sauf si vous détenez des actions dans des comptes à imposition différée ou libre d'impôt. Roth IRA .