Comprendre comment les investisseurs peuvent se développer grâce à un spin-off corporatif
Qu'est-ce qu'un spin-off libre d'impôt?
De temps à autre, la direction d'une société, peut-être à la demande du conseil d'administration , la pression exercée par les concurrents, ou le coup de foudre (amical ou autre) de la part d'investisseurs extérieurs comme les fonds spéculatifs , décide de s'engager dans une restructuration perdre certains actifs ou quitter des industries entières.
Une fois qu'une entreprise a décidé de se séparer d'une entreprise ou des entreprises qu'elle possède, il existe généralement trois façons dont il peut être expulsé de la porte:
- Vendez-le directement à un concurrent, à un groupe de rachat ou à un premier appel public à l'épargne, en utilisant l'argent pour rembourser une dette, racheter des actions , payer un dividende spécial ponctuel, faire des acquisitions ou d'autres fins générales.
- Déclarer une scission exempte d'impôt aux actionnaires existants.
- Déclarer une scission libre d'impôt aux actionnaires existants dans lesquels ils peuvent déposer leurs actions de la société mère pour les actions de la société nouvellement indépendante. Ceci est utilisé lorsque la direction veut effectuer un programme de rachat significatif en même temps avec un maximum d'efficacité.
La première méthode - la vente de la filiale - est effectuée, mais les investisseurs ont tendance à ne pas l'apprécier car cela peut entraîner des gains en capital importants et la perte de passifs d'impôts différés, qui ont l'avantage de tirer parti des rendements .
Un exemple célèbre de l'histoire récente est la vieille société Kraft, qui a stupidement vendu des pizzas très appréciées dans une série de contrats légendaires investisseur Warren Buffett, alors le plus grand actionnaire, condamné publiquement comme "particulièrement stupide"; mots extrêmement forts pour les hommes d'Etat les plus anciens du marché boursier.
(Si vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet, j'ai déjà écrit un article sur les avantages et les inconvénients que l'on appelle « Spin-Offs vs. Vente de Filiales» qui peut vous aider à comprendre la distinction.)
La troisième méthode - une scission - est devenue extraordinairement populaire ces dix ou quinze dernières années, souvent au grand dam des investisseurs qui préfèrent les spin-offs. Il oblige les actionnaires à prendre une décision. Afin d'obtenir des actions de la nouvelle entreprise, ils doivent abandonner des actions de la société mère. McDonald's Corporation a fait cela avec Chipotle. Sara Lee l'a fait avec Coach. General Electric l'a fait avec Synchrony.
Comment fonctionne un spin-off libre d'impôt?
Il est fréquent que la société mère parraine une offre publique initiale, ou IPO , de la filiale, permettant de céder entre 10% et 20% des actions de la société à de nouveaux investisseurs sur le marché libre. Cela établit un historique de négociation et une tarification plus efficace. La société reçoit son propre symbole boursier , il est nécessaire de déposer sa propre déclaration de formulaire 10-K et de proxy ; il prend une vie propre. Après un certain temps, généralement un an ou deux, la société mère distribue tout le reste du capital qu'elle détient dans cette entreprise nouvellement indépendante - l'autre 80% ou 90% - à ses propres actionnaires sous la forme d'un dividende spécial fondé sur une sorte de ratio d'échange.
Par exemple, si vous possédiez 1 000 actions de la société ABC, le conseil d'administration peut déclarer qu'il va scinder une division. Ils vous envoient 1 part d'une nouvelle entreprise qu'ils cèdent, Société XYZ, pour chaque 4 actions d'ABC que vous possédez. Dans ce cas, vous recevrez 250 actions de XYZ en tant que spin-off libre d'impôt. Vous vous réveilleriez un jour et les trouveriez assis dans votre compte de courtage, compte global de garde , ou compte de retraite, tel qu'un Roth IRA .
Quelles sont les raisons pour lesquelles une société pourrait se lancer dans un spin-off libre d'impôt?
Les justifications pour se séparer des filiales possédées peuvent être variées. Peut-être que les opérations ne sont pas complémentaires à la mission de base de l'entreprise, servant de distraction. D'autres fois, il peut y avoir des risques inhérents à la filiale qui ne correspondent pas au profil de risque de la société mère.
Dans d'autres cas encore, la direction est simplement motivée par le désir de permettre aux actionnaires de bénéficier d'une croissance plus rapide grâce à une nouvelle activité prometteuse ou à une capitalisation boursière initiale plus faible. Une autre motivation populaire pour une entreprise dérivée est de libérer la société mère ou l'ancienne filiale de la surveillance réglementaire qui lie l'une des deux entités, l'empêchant de tirer parti de ses meilleures opportunités.
Les retombées libres d'impôt peuvent entraîner des rendements considérablement sous-estimés pour les actionnaires
J'ai écrit sur ce sujet une demi-douzaine de fois au cours des dernières années, surtout sur mon blog personnel, mais il est si important de répéter encore une fois: vous ne pouvez pas tirer un graphique boursier et estimer le rendement réel un investisseur aurait vécu dans la plupart des situations. Les retombées de l'impôt ne jouent pas un petit rôle là-dedans.
Prenons le cas de Sears. Le détaillant légendaire fait le tour des égouts depuis des années, à peine capable de survivre en liquidant ses actifs immobiliers et en transformant ce qui était autrefois un empire aussi puissant que Wal-Mart ou la Great American & Pacific Tea Company en une coquille de lui-même croire peut très bien se diriger vers un tribunal de la faillite. Depuis le début des années 1990, il semble qu'un investisseur qui possédait l'action aurait nettement sous-performé l' indice S & P 500 .
C'est n'importe quoi.
Au cours du dernier quart de siècle, Sears a parrainé tellement de sociétés dérivées qu'un investisseur acheteur et vendeur aurait battu le S & P 500 malgré ce qui semble, sur papier ou sur un graphique boursier numérique, être une performance lamentable. Il ou elle serait assis sur un portefeuille décemment diversifié couvrant plusieurs industries et secteurs .
En 1931, Sears a lancé un souscripteur d'assurance interne. Après avoir parrainé une introduction en bourse, les 80% restants de l'action de la filiale ont été distribués aux actionnaires le 30 juin 1995 au taux de 0,93 action d'Allstate pour chaque action de Sears qu'ils détenaient.
Quelques années auparavant, Sears avait séparé ses 80% de Dean Witter, Discover & Company par le biais d'un dividende spécial suite à l'introduction en bourse précédente. Selon le New York Times , le 1er juillet 1993, les investisseurs recevaient «environ les quatre dixièmes d'une action de Dean Witter pour chaque action Sears qu'ils détiennent dans la transaction en franchise d'impôt».
Ces entreprises dérivées ont fusionné ou ont eu des retombées en plus de payer leurs propres dividendes. Discover Financial, le géant de la carte de crédit qui a débuté en tant que carte de crédit exclusive à Sears, a été créé par Morgan Stanley.
Lands 'End a été créé en 2014.
Sears Canada a été créée en 2012.
Orchard Supply Hardware a été lancée en 2011.
Il y a des rumeurs selon lesquelles Sears va prendre son vaste portefeuille immobilier, le transformer en une FPI fiscalement avantageuse et en parrainer un spin-off.
Même si le détaillant fait faillite, les investisseurs à long terme seront devenus très riches à partir de leur position à condition de s'y tenir à fond. Il est rentable de penser de façon stratégique, de se concentrer sur l' investissement à long terme et de se rappeler que c'est le rendement total , et pas nécessairement le cours des actions, qui compte à la fin.
Ce motif se répète fréquemment. Plus tôt, j'ai mentionné Sara Lee. Après s'être séparés, en vendant la moitié du conglomérat à une société de café basée en Europe, les investisseurs à long terme se seraient retrouvés avec des entreprises dérivées dans Hillshire Brands, le fabricant de tout, des saucisses au fromage, ainsi que la maison de couture Coach. qui a connu une croissance explosive si incroyable qu'elle a fini par éclipser la taille de son ancienne société mère (cette dernière étant techniquement une scission et non un spin-off, vous auriez dû choisir de participer activement si vous vouliez des actions). Hillshire Brands a été acquise par Tyson Foods, le deuxième plus grand transformateur mondial de porc, de bœuf et de poulet.
Peut-être que le spin-off d'entreprise le plus célèbre de tous les temps n'était pas une seule transaction, mais plutôt une série de transactions qui ont découlé de l'ancien Philip Morris. La centrale du tabac a mis fin à sa filiale Kraft, qui s'est ensuite dissociée en Kraft Foods Group et Mondelez International, suite à quoi l'ancien a fusionné avec HJ Heinz, le géant du ketchup. Il s'est rebaptisé Groupe Altria puis a scindé sa division internationale en Philip Morris International. Un investisseur qui a survécu à chaque scission et fusion subséquente perçoit maintenant des dividendes dans tout, depuis le chocolat Cadbury et les biscuits Oreo jusqu'au café Maxwell House et au fromage à la crème Philadelphia; cigarettes électroniques à mâcher du tabac. Il a débloqué des quantités incroyables de richesses qui ont permis aux propriétaires de pieux de taille décente d'envoyer de l'argent à leurs enfants et petits-enfants.
Devriez-vous détenir un spin-off corporatif ou le vendre?
En fin de compte, la décision de détenir ou non la propriété d'une entreprise dérivée en franchise d'impôt se résume à la situation particulière. Toutes les spin-off ne fonctionnent pas bien. Vous devez étudier la société nouvellement indépendante comme vous le feriez pour toute autre entreprise et vous demander si vous auriez été parfaitement heureux de l'acheter en premier lieu, n'avait aucun lien avec votre investissement antérieur. Si la réponse est «non» - peut-être n'est-elle pas adaptée à votre situation ou à vos besoins de revenu passif - il peut être judicieux de liquider les actions et de les redéployer vers quelque chose de plus approprié.